四、股份轉讓協議的附加條件

　 除本報告書已披露的股份轉讓協議及補充協議的生效條件外，本次股權轉讓未附加特殊條件，除已披露的補充協議外，不存在其他補充協議，協議雙方就股權行使不存在其他安排。

五、股權轉讓協議的批準

　 本次股權轉讓尚需獲得國務院國資委的批準，中國證監會在規定的期限內對受讓方受讓*ST吉紙股份未提出異議，并豁免受讓方的要約收購義務。

六、信息披露義務人對股權受讓方盡職調查有關情況

　 （一）吉林市國資公司為*ST吉紙第一大股東，本次將轉讓所持有的*ST吉紙全部股份，股權轉讓后將失去對*ST吉紙的控制。

　 （二）本次轉讓控制權前，對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解，相關調查情況如下：

1、受讓人主體資格

　 蘇寧集團系根據我國法律、法規的規定合法設立并有效存續的有限責任公司，依法持有江蘇省工商行政管理局核發的注冊號為32000021 01679的《企業法人營業執照》，近三年以來均依法通過工商年檢，且根據我國法律、法規及蘇寧集團章程的規定，未發現有需要終止的情形出現。上述受讓方具備主體資格。

2、對本次股權轉讓款的支付能力

　鑒于蘇寧集團向*ST吉紙轉讓價值40,277.90萬元經營性資產，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，吉林市國資公司按收取蘇寧集團 1元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其所持有的*ST吉紙200,098,080股股份，受讓方具備支付上述股權轉讓價款的能力。

3、受讓方的受讓意圖

　 蘇寧集團受讓*ST吉紙的股權是為了投資、經營的目的，并非資本市場炒作為目的。

　本次股權轉讓前，*ST吉紙已面臨退市，本次股權轉讓及與之同步實施的重大資產重組如果能順利完成，*ST吉紙不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值40,277.90萬元經營性資產，主營業務變更為房地產開發及混凝土生產、銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。

（1）本次股權轉讓前*ST吉紙的狀況

　 *ST吉紙近三年來一直處于虧損經營狀態，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產生影響；二是公司廢紙脫墨系統進口設備出現較大問題，生產能力與設計能力相差較大，影響了漿紙系統的平衡，對公司主導產品新聞紙的生產成本造成重大影響。由于一直處于虧損經營狀態，財務狀況急劇惡化，公司自2002年6月21日開始停產，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復生產后，自 2003年2月28日至今一直處于停產狀態。

　由于公司2002年度、2003年度、2004年度已三年連續虧損，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司于2005年4月26日披露 2004年度報告后，流通股份停止交易，2005年5月9日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票自2005年5月13日起暫停上市。

　截止2004年底，公司流動負債總額超過流動資產總額高達152,224.24萬元，大量到期債務無力償還。2005年4月30日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（2005）吉中民破字第3號民事裁定書，受理關于債權人申請公司破產的事項。2005年8月15日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為0元。吉林市中級人民法院以（2005）吉中民破字第3-7號民事裁定書裁定認可和解協議并發布公告，中止破產程序的審理。和解協議自2005年8月24日法院公告之日生效。在和解協議生效之日起90日內，公司應將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。

　債務重組完成后，*ST吉紙將成為無資產、無負債、無業務的“凈殼”公司，如果不通過資產重組獲得盈利能力較強的經營性資產，公司將面臨退市。2005年 8月31日，*ST吉紙已公告經審計的2005年度中期報告，由于2005年上半年實現盈利，且資產重組取得實質性進展，公司已向深圳證券交易所提出恢復上市申請。鑒于公司目前的情況，如果資產重組不能按時完成，公司將面臨退市。

（2）本次股權轉讓暨重大資產重組方案概述

　 2005年8月30日，蘇寧集團和張康黎與*ST吉紙簽訂了《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之資產購買協議》及《吉林紙業股份有限公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之債務豁免協議》，同時，蘇寧集團和張康黎與*ST吉紙目前大股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產經營有限責任公司與江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎之股份轉讓協議》；2005年9月15日，吉林市國資公司、*ST吉紙、蘇寧集團、張康黎簽署了《吉林紙業股份有限公司收購與重組的補充協議》。按上述協議約定，蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按經北京中天華資產評估有限責任公司評估確定的價值40,277.90萬元轉讓給*ST吉紙，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，即*ST吉紙將無償獲得價值40,277.90萬元的經營性資產；以上述蘇寧集團挽救*ST吉紙的行為為前提條件，轉讓方吉林市國資公司按收取蘇寧集團1 元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其持有的*ST吉紙全部50.06%的股份。資產重組完成后，*ST吉紙凈資產將恢復至40,277.90萬元，每股凈資產從0元上升為1.01元。

　 上述股權轉讓暨重大資產重組如果獲得批準并按時實施，*ST吉紙的上市公司地位將得以保持。

（3）*ST吉紙發展前景展望

　本次股權轉讓暨重大資產重組實施后，*ST吉紙將無償獲得南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，主營業務變更為房地產開發及混凝土生產、銷售。*ST吉紙經中喜會計師事務所有限公司審核的盈利預測顯示，2005年度，公司將實現利潤2,020.12萬元， 2006年度，公司可實現主營業務129,432.91萬元，營業利潤9,162.28萬元，利潤總額7,654.62萬元，實現凈利潤4,305.32 萬元。

　本次股權轉讓暨資產重組擬置入資產－南京天華百潤投資發展有限公司具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約4294畝，已取得相關建設規劃用地許可，其中，天華百潤現已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權證，共計面積792,665.5平方米，約1189畝，其中：天華百潤一期目前正在開發的天潤城項目占地500畝，潤富花園項目占地149畝，土地儲備540畝。重組后公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發，后續開發項目的銷售價格提高，而綜合開發成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續穩定提高。

　本次股權轉讓暨資產重組擬置入資產－南京華浦高科建材有限公司具有穩定的盈利能力。華浦高科2004年度主營業務收入為5,000.48萬元、凈利潤為 202.22萬元；2005年1-7月主營業務收入為4,312.28萬元，凈利潤為483.04萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩定，盈利水平較高。

　 綜上所述，本次股權轉讓及同步實施的資產重組，不僅符合*ST吉紙的現實利益，更有利于*ST吉紙的長遠發展。由此可見，受讓方受讓*ST吉紙的股權以投資、經營為目的。

　 （三）吉林市國資公司不存在未清償其對*ST吉紙的負債，不存在未解除*ST吉紙為其負債提供的擔保或損害*ST吉紙的其他情形。

(待續)