第三節信息披露義務人持股變動情況

一、本次持股變動基本情況

　本信息披露義務人通過協議方式轉讓所持有*ST吉紙股份20,009.808萬股國家股，占*ST吉紙已發行股份的50.06%。本信息披露義務人于 2005年8月30日與蘇寧集團及張康黎先生簽署了股份轉讓協議、于2005年9月15日與*ST吉紙、蘇寧集團、張康黎先生簽署了補充協議，該股權轉讓尚需獲得國務院國資委批準及中國證監會在規定的期限內未提出異議，并豁免受讓方要約收購義務方可進行。

　 在辦理股權過戶變更后，本信息披露義務人將不再持有*ST吉紙股份。

二、股份轉讓協議及補充協議的基本情況

　 蘇寧集團及張康黎先生與本信息披露義務人簽署了股份轉讓協議和補充協議，其主要內容如下：

1、協議當事人及簽訂時間

（1）股份轉讓協議

轉讓方：吉林市國有資產經營有限責任公司

受讓方：江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎

協議簽訂時間：2005年8月30日

（2）補充協議

　 簽署方：吉林市國有資產經營有限責任公司、*ST吉紙、江蘇蘇寧環球集團有限公司、張康黎等四方簽署。

協議簽訂時間：2005年9月15日

2、轉讓股份的數量、比例及性質

　 根據股份轉讓協議和補充協議，吉林市國資公司轉讓其持有的*ST吉紙200,098,080股股份，占*ST吉紙總股本的50.06%，股權性質為國家股。

　 蘇寧集團受讓*ST吉紙200,098,080股股份，占*ST吉紙總股本的50.06%；張康黎先生不再受讓*ST吉紙的股份。

3、轉讓價款

　鑒于蘇寧集團通過與本次股權轉讓同步實施的資產重組，將價值40,277.90萬元的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權注入*ST吉紙，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產而產生的全部債務，吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元人民幣轉讓價款的方式，轉讓其持有的*ST吉紙全部50.06%的股份。

三、股份轉讓協議和補充協議的生效時間及條件、特別條款

（一）生效時間及條件

　 股份轉讓協議及補充協議自股權轉讓各方簽字蓋章之日起成立，自成立之日起股份轉讓協議及補充協議即對雙方具有約束力。

　 股份轉讓協議及補充協議自滿足所有下列條件之日起生效：

　 （1）股份轉讓協議及補充協議已經轉受讓各方簽署；

　 （2）*ST吉紙通過債務重組和資產處置后成為一個無資產、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；

　 *ST吉紙在破產程序中與債權人會議達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，在和解協議生效起90日內，*ST吉紙將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資金在法院監管下，按和解協議依法清償債務。如果*ST吉紙按期履行和解協議，法院將裁定終止破產程序，公司資產、負債將成為零；如果和解協議未能按期履行，債權人有權申請法院強制執行或者申請法院恢復破產程序，屆時*ST吉紙將被法院宣告破產。

　 （3）國務院國有資產監督管理委員會已同意受讓方受讓吉林市國資公司在*ST吉紙所持有的國家股；

　 （4）中國證監會已同意豁免受讓方因受讓*ST吉紙的國家股股份所導致的全面要約收購義務，并同意受讓方對*ST吉紙的重大資產重組方案；

　 （5）*ST吉紙之股東大會已根據有關規定履行適當程序同意受讓方對*ST吉紙的重大資產重組方案。

（二）特別條款

　 股權轉讓方和受讓方對過渡期間有關事宜約定如下：

　 過渡期間是指股權轉讓協議簽署之日至受讓方完成改組*ST吉紙董事會之日。為保證*ST吉紙控制權的平穩過渡，轉讓雙方同意，在過渡期間內：

　 （1）轉讓方確認*ST吉紙為一家合法有效存續的上市公司；

　 （2）受讓方確認并尊重轉讓方在過渡期間在*ST吉紙的控股股東地位。

　（3）轉讓方確認受讓方根據本協議可能在將來取得*ST吉紙的控股地位，因此轉讓方在過渡期間行使股東權利時將確保不損害*ST吉紙的利益及受讓方的利益（包括受讓方根據本協議取得的現實利益及預期利益）；同時，轉讓方保證其在*ST吉紙中委派的董事、其他管理人員于過渡期間在*ST吉紙的經營管理中不采取任何損害*ST吉紙及受讓方利益（包括受讓方根據本協議取得的現實利益及預期利益）的行為（包括作為及不作為）。

　 （4）為保證受讓方順利接管*ST吉紙，受讓方在過渡期間有權向*ST吉紙派駐一名副總經理和一名財務副經理；受讓方及其委派人員有權了解*ST吉紙的全部事項，受讓方對過渡期間所了解的全部*ST吉紙事項依法負有保密義務。

　 （5）轉讓方保證*ST吉紙除目前正在實施的重大債務重組和資產處置事宜外，將不會從事任何經營活動和資產處置活動，并不會對外簽署任何導致*ST吉紙承擔任何現實和/或潛在債務的合同、協議和/或承諾性文件。

　 （6）在本協議簽署后，*ST吉紙如有任何決策或決定，均應事先通知受讓方，受讓方有權提出意見。

(待續)