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時(shí)政聚焦：中國式并購的“危”與“機(jī)”

2015-01-21 11:26 來源：第一財(cái)經(jīng)日報(bào) 責(zé)編：顧穎瑩

摘要：: 經(jīng)過30年的高速增長，中國已成為世界第一大制造業(yè)國和第二大經(jīng)濟(jì)體，但隨之相伴的是大部分行業(yè)出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的產(chǎn)能過剩。

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【CPP114】訊：經(jīng)過30年的高速增長，中國已成為世界第一大制造業(yè)國和第二大經(jīng)濟(jì)體，但隨之相伴的是大部分行業(yè)出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的產(chǎn)能過剩。在這一背景下，以行業(yè)整合消除產(chǎn)能過剩為主要特點(diǎn)的中國企業(yè)并購浪潮從2013年開始啟動，2014年繼續(xù)快速發(fā)展。

這輪并購浪潮中，上市公司無疑是并購的主角。而這輪中國上市公司并購狂潮預(yù)計(jì)在2015年還將波瀾壯闊地展開。

Wind及安信證券統(tǒng)計(jì)顯示，2013年上半年每季度并購為平均151起，至下半年單季并購就達(dá)到253.5起，2014年每季度并購平均數(shù)量已高達(dá)578.3起。從參與主體來看，2014年全國并購事件中由A股上市公司參與的已占國內(nèi)并購比重的四分之三。目前中國股市常年處于停牌待重組的上市公司超過200家！

目前上市公司主流的并購模型

讓我們來舉例說明目前上市公司的并購操作：

一個(gè)傳統(tǒng)制造業(yè)上市公司甲，其行業(yè)在低谷持續(xù)2年時(shí)間，虧損、瀕臨退市邊緣，年虧損數(shù)千萬元，總股本為1億股，股價(jià)10元左右，總市值10億元左右。其中第一大股東王老板持股40%。

王老板開始謀劃尋找潛在重組方。消息一經(jīng)放出立刻在市場上引起廣泛關(guān)注，因?yàn)榭偸兄翟?5億元以下的上市公司已經(jīng)非常少。各路并購中介帶著一個(gè)個(gè)被市場追捧的題材公司——互聯(lián)網(wǎng)公司、影視公司、石墨烯公司、機(jī)器人公司、“一帶一路”公司等來找王老板洽談合作。王老板考慮對比篩選，最終選擇了時(shí)下最熱門的某“一帶一路”概念公司乙作為合作對象。為了把其他“求愛者”拒之門外，王老板要求乙公司必須先支付500萬元交易定金，才能給乙公司3個(gè)月的獨(dú)家談判權(quán)。

乙公司第一大股東李老板持股70%，該公司2014年凈利潤為5000萬元，承諾2015~2018年凈利潤分別為8000萬元、1.2億元、1.6億元和2億元，經(jīng)過雙方討價(jià)還價(jià)，初步確定乙公司估值為12億元，并請來一家專業(yè)評估機(jī)構(gòu)做了一個(gè)評估報(bào)告論證此估值具有合理性。

經(jīng)過數(shù)月談判和盡職調(diào)查，甲公司召開董事會做出決議，確定按照前20個(gè)交易日均價(jià)的90%即每股10元向乙公司全體股東定向增發(fā)9000萬股同時(shí)向不超過10家特定對象機(jī)構(gòu)定向增發(fā)3000萬股募集3億元現(xiàn)金支付給乙公司全體股東。乙公司全體股東獲得了9000萬股甲公司股票（價(jià)值9億元）以及3億元現(xiàn)金共12億元的交易對價(jià)（其中乙公司大股東李老板按照70%的比例獲得了6300萬股甲公司股票和2.1億元的現(xiàn)金）。李老板同時(shí)承諾2015~2018年的凈利潤不低于前述承諾數(shù)，否則將向其余股東按比例賠償股票或現(xiàn)金。

交易完成后，甲公司總股本將從1億股增加到2.2億股，李老板將在重組后的甲公司中持有6300萬股成為第一大股東。甲公司從一個(gè)連年虧損的傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)搖身一變成為了一個(gè)當(dāng)今最熱門的“一帶一路”概念股且預(yù)計(jì)凈利潤過億元。

董事會預(yù)案一經(jīng)發(fā)布，甲公司股票復(fù)牌后牢牢封在漲停板上，此后連拉六七個(gè)漲停板，一直漲到20元左右才基本穩(wěn)定下來。這時(shí)候，甲公司的總市值為44億元，李老板持有的6300萬股股票價(jià)值12.6億元，原來第一大股東王老板持有的4000萬股股票價(jià)值8億元，重組前持有甲公司股票的散戶現(xiàn)在股票市值也都翻倍，認(rèn)購3000萬股定向增發(fā)股票的私募基金們也樂開了花，短短半月浮盈就數(shù)億元。幾乎所有的參與者都發(fā)了大財(cái)，皆大歡喜。

于是各方都在感嘆：并購，原來是這么美好的事情！

可是，當(dāng)整個(gè)市場都卷入這種中國式并購的浪潮時(shí)，危機(jī)已經(jīng)悄悄降臨。