（二）其它與本次股權(quán)收購相關(guān)協(xié)議

　　2012年9月19日，公司與順泰控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“順泰控股”）簽署《合作經(jīng)營協(xié)議書》，順泰控股是一家香港聯(lián)交所主板上市公司，股票代碼為01335ＨＫ，是江蘇順泰的控股股東，持有江蘇順泰51％股權(quán)，本協(xié)議以公司收購天彩公司持有的目標(biāo)公司49％的股權(quán)為前提，若收購成功，公司與順泰控股將成為合作經(jīng)營伙伴，為利于雙方的友好合作，經(jīng)雙方協(xié)商，簽訂了本協(xié)議。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1、順泰控股同意公司受讓天彩公司持有目標(biāo)公司49％的股權(quán)，并促使香港順華集團(tuán)控股有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、公司與天彩公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，順泰控股同意協(xié)助促成目標(biāo)公司董事會(huì)決議通過標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、修訂公司章程并將報(bào)外資管理部門審批。

　　3、公司與順泰控股一致同意，江蘇順泰公司章程修訂的內(nèi)容包括：江蘇順泰公司董事會(huì)設(shè)立七名董事，其中本公司委派三名董事，順泰控股委派四名董事；公司可向江蘇順泰委派一名財(cái)務(wù)管理人員、一名副總經(jīng)理；江蘇順泰的對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過江蘇順泰董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施，其中對(duì)外擔(dān)保、與公司生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過出席董事會(huì)的全體董事一致同意方可通過。

　　4、雙方承諾與保證：

　　（1）順泰控股承諾與保證：保持江蘇順泰中順泰控股委派的管理人員、技術(shù)人員相對(duì)穩(wěn)定，不會(huì)將重要的管理人員、技術(shù)人員調(diào)出江蘇順泰；保證江蘇順泰現(xiàn)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在江蘇順泰任職期間內(nèi)不以任何方式在中國境內(nèi)直接或間接從事與江蘇順泰相同、對(duì)江蘇順泰可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭的任何業(yè)務(wù)及活動(dòng)；保證順泰控股架構(gòu)內(nèi)的其他公司，目前未從事與江蘇順泰構(gòu)成競(jìng)爭的煙標(biāo)業(yè)務(wù)，保證順泰控股及順泰控股架構(gòu)內(nèi)的公司在江蘇省范圍內(nèi)獲得的任何煙標(biāo)業(yè)務(wù)均由江蘇順泰負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營，江蘇順泰客戶的訂單，不會(huì)轉(zhuǎn)移至江蘇順泰以外的公司生產(chǎn)經(jīng)營；保證對(duì)知悉的江蘇順泰有關(guān)的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并促使目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔(dān)相同的保密義務(wù)；保證順泰控股架構(gòu)內(nèi)的公司與江蘇順泰保持相到獨(dú)立。

　　（2）本公司承諾與保證：保證在本公司最大的技術(shù)能力范圍內(nèi)，為江蘇順泰以后的生產(chǎn)經(jīng)營提供最大的技術(shù)支持；保證對(duì)知悉的江蘇順泰有關(guān)的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并促使江蘇順泰董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔(dān)相同的保密義務(wù)。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后也不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　六、本次股權(quán)收購的背景及目的

　　（一）在煙標(biāo)行業(yè)方面：

　　一是煙標(biāo)行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，高端產(chǎn)品增長較快。我國煙標(biāo)行業(yè)是伴隨著卷煙行業(yè)的發(fā)展而不斷成長起來的，隨著卷煙企業(yè)生產(chǎn)要求的不斷精細(xì)化、產(chǎn)品精美化，我國煙標(biāo)行業(yè)的制造技術(shù)、生產(chǎn)工藝水平將不斷提高，市場(chǎng)規(guī)模將持續(xù)穩(wěn)定增長，另外由于卷煙產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整導(dǎo)致了中高檔卷煙產(chǎn)量快速增長，從而造成高端產(chǎn)品增長較快。

　　二是煙標(biāo)生產(chǎn)廠商的競(jìng)爭將加劇，并購將成為行業(yè)發(fā)展的主題。未來隨著“卷煙上水平”等行業(yè)政策的實(shí)施，香煙品牌數(shù)量將會(huì)繼續(xù)減少，產(chǎn)品不斷向中高端聚集，對(duì)煙標(biāo)的要求將不斷提高；同時(shí)中煙總公司在全行業(yè)中廣泛推行“招標(biāo)對(duì)標(biāo)”制度，規(guī)范煙標(biāo)采購流程，將進(jìn)一步加劇煙標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭，擠壓中小型煙標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)的生存空間，提高煙標(biāo)行業(yè)的市場(chǎng)集中度。

　　（二）在公司的自身方面：

　　公司作為國內(nèi)煙標(biāo)行業(yè)的龍頭企業(yè)，目前在江蘇省內(nèi)的高端產(chǎn)品的占比相對(duì)較低，雖然擁有當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)份額的7％，但產(chǎn)品多為中低端產(chǎn)品，產(chǎn)品毛利水平不高，具有提升產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的強(qiáng)烈愿望。此次收購江蘇順泰49％的股權(quán)后，將在一定程度上提高勁嘉股份在高端煙標(biāo)市場(chǎng)的占有率。

　　2011年以來，公司開展了一系列的收購活動(dòng)，先后收購了江西豐彩麗、重慶宏聲及青島嘉澤，因此公司在股權(quán)收購項(xiàng)目以及收購后管理方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，為本次收購后實(shí)現(xiàn)江蘇順泰的更大更強(qiáng)提供了有力的保障。

　　本次收購是公司積極推進(jìn)公司并購戰(zhàn)略實(shí)施的重要步驟之一，是公司發(fā)揮綜合競(jìng)爭實(shí)力，繼續(xù)保持在煙標(biāo)行業(yè)的領(lǐng)先地位，做大、做強(qiáng)、做精煙標(biāo)主營業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮公司在市場(chǎng)、技術(shù)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)規(guī)模方面協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn)。

　　公司將充分抓緊利用當(dāng)前煙標(biāo)行業(yè)購并發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，積極實(shí)施購并增長策略，特別是快速提升具有增長潛力的重點(diǎn)卷煙生產(chǎn)銷售區(qū)域的煙標(biāo)市場(chǎng)份額，為公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，保持公司業(yè)績的持續(xù)增長，上市公司股東取得更好的回報(bào)做出努力。